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夜色中，骑兵在西面一片树林内休息等候，不多时，斥候来报，“东城外的六千士兵是隋军，卑职发现他们在制作简易攻城梯。”
尤俊达一惊，“他们攻留县？”
“听说他们白天攻打了留县，但是没有成功。”
尤俊达暗暗恼火，当即令道：“传我的命令，大军准备冲击隋军驻地!“
他出发前得到了晋王的指示，江南军不参与任何一方作战，但胆敢侵害江南煤田利益，无论是哪一方，都要毫不犹豫打击。
五千隋军骑兵离开树林，向城东的六千隋军悄悄靠拢。
此时六千隋军都躺在露天休息，用毯子一裹便倒地入睡，另一角灯火通明，插满了火把，将黑夜照亮如白昼，数百名士兵正在制作简易攻城梯。
在两根三丈长的树干上用钉子钉上十根横档，一架简易攻城梯便做成了。
六千士兵忽然在沉睡中惊醒，他们都感觉到大地在震动，有人忽然指远处大喊：“骑兵！骑兵杀来了！”
只见一里外，铺天盖地的骑兵正向在这边杀来，黑尘滚滚，地动山摇，士兵们吓得纷纷起身便跑，兵器、盔甲、毯子、个人物品都顾不上收拾了，他们撒腿亡命狂奔。
王师寿再三喝止不住，也只得调转战马，跟随士兵一起奔逃。
五千骑兵杀进了后面的敌军群中，毕竟都是隋军，只要投降，都会饶过性命，但如果反抗，就会被骑兵一刀劈死。
五千骑兵一口气追出十几里，随着号角声吹响，骑兵停止了追杀。
杀敌并不多，只杀了三百多名反抗者，投降了两千余人。
尤俊达将几名被俘将领召集起来，厉声对他们道：“我乃江南隋军骠骑将军尤俊达，奉晋王之令来保护留县，回去转告你们主将，如果他再敢来攻打留县，我的五千骑兵必然会在关键时刻从后面进攻你们，另外，晋王殿下命令陈棱约束军纪，如果再敢纵兵害民，晋王殿下一定会将他全家抄斩！”
狠狠训斥了一通，尤俊达随即将战俘全部释放，几名将领率领战俘狼狈逃回了隋军大营。
留县满城欢呼，百姓敲锣打鼓欢迎五千骑兵入城。
隋军中军大帐内，陈棱听完了王师寿的汇报，顿时震惊万分，自己军队竟然在留县遭到晋王骑兵的偷袭，晋王还是隋朝的皇族吗？竟然帮助贼军。
他的幕僚赵惟明劝道：“一定事出有因，留县肯定非同寻常，将军不妨问一问当地官员！”
陈棱立刻派人去把彭城郡长史郑弘找来询问，就在这时，有士兵来报，“周威将军带着两千多被俘士兵回来了！”
陈棱连忙让人把周威带上来，不多时，周威走进大帐，跪下请罪道：“卑职无能，被晋王军俘虏，愿受将军责罚！”
陈棱急问道：“责罚以后再说，现在我想知道是怎么回事？哪里来的晋王军骑兵，对方究竟是什么人？”
“回禀将军，对方是晋王麾下骠骑将军尤俊达，奉晋王之令，率五千骑兵从江都赶来保护留县，今晚刚刚赶到，他进攻我们，是因为我们白天攻打了留县。”
“留县到底是怎么回事？”
陈棱怒问刚走进来的彭城郡长史郑弘道。
郑弘连忙躬身道：“留县比较特殊，因为江南总管府在留县旁边有一大片煤田，方圆百里左右，他们雇佣的数千劳工都是留县百姓，他们的物资粮食都放在留县，包括县令也是晋王推荐的，虽然名义上留县属于彭城郡管辖，但实际上，留县就已经成了江南总管府的地盘。”
“为什么不早告诉我？”
陈棱心中着实郁闷，如果早知道留县是晋王的地盘，他就不会去自找麻烦了。
郑弘低头道：“卑职以为将军知道！”
“我知道个屁！”
陈棱气得挥手道：“都下去吧！”
周威又小声道：“尤俊达要我们再转告一句话，是晋王给将军的警告。”
“什么警告？”
“晋王要求将军约束军纪，如果纵军害民，晋王说一定不会饶过将军。”
陈棱心中一阵烦乱，现在约束军纪已经有点晚了，之前他一路放纵士兵奸淫抢掠，用以激励士气。
“我知道了，你们都退下！”
众人都退下了，幕僚赵惟明见陈棱心情不好，便劝道：“将军是天子的心腹，有天子罩应，晋王再强势也不敢把将军怎么样，将军又何必为晋王的一句警告而烦恼？”
陈棱叹口气道：“我不担心现在，我是担心以后，晋王是记仇之人，将来天子式微，很可能保不住我，晋王必然不会放过我，甚至我的家人！”
赵惟明想了想道：“既然如此，将军给晋王写封信，保证会约束军纪，落款时间是今天，也就从今天开始，以前就不管了。”
陈棱没办法，也只能这样了。
就在尤俊达率骑兵袭击隋军的同一时刻，杜伏威也派辅公佑代表自己来和李子通商议。
辅公佑指着地图对李子通道：“我家将军已经率领五万军埋伏在南面百里左右，我家将军建议李公佯败，诱敌深入，他会率军从后面切断敌军退路，将军再率军反攻，我们前后夹击，隋军必然大败。”
李子通有点不相信，“杜将军真的率五万军在百里外埋伏？”
辅公佑笑道：“有我为人质，李公又担心什么呢？”
李子通想想也对，他当即召集众将进行排兵布阵。
李子通派大将朱灿率一万军绕道偷袭萧县，萧县是隋军的后勤粮草之地。
又派伍云召率军两万袭击隋军右翼，伍天锡同样率军两万袭击隋军左翼，他亲自统领三万大军和陈棱的中军主力对抗。
大业十一年四月的最后一天，决战终于爆发，尽管李子通的八万大军从数量上超过了陈棱的五万大军，但无论士兵装备还是训练度、以及作战能力，隋军都远远超过李子通军队。
双方的大战以李子通的主力军崩溃分出了胜负，李子通军队大败，李子通、伍云召、伍天锡各自率军向南奔逃。
陈棱趁胜追击，不料追出百里外，忽然杜伏威率五万大军从背后杀出，击溃了陈棱的后军，这时，陈棱又得到消息，后勤重地萧县被朱灿率一万军队偷袭，萧县失守。
李子通只是佯败，他迅速整顿六万大军反扑隋军，杜伏威从后面进攻隋军，加上后勤重地失守，隋军士气动摇。
陈棱军队大败，数万军队仓皇向奔逃，杜伏威和李子通趁机追杀，斩杀隋军两万人，投降者不计其数。
杜伏威也分兵两路，他率三万军追击隋军，又派心腹大将王雄诞率两万大军四处抢掠粮食物资，彭城郡北部不是杜伏威的地盘，他自然不会手下留情，王雄诞一路烧杀抢掠，次日中午，大军杀到了留县。
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